Pravidla pro akcionáře k uplatnění dividendy ve formě akcií

Vážení akcionáři,

valná hromada společnosti Colt CZ Group SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962 („Společnost”), přijala dne 13.6.2023 rozhodnutí o schválení rozdělení zisku za rok 2022 a nerozděleného zisku z let minulých a rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií („Nové akcie“) a započtení emisního kursu nově upisovaných akcií oproti podílu na zisku.

Co z toho pro Vás plyne?

Poprvé v historii Společnosti mají akcionáři Společnosti možnost zvolit si formu dividendy Společnosti. Akcionář si tedy může:  

1. nechat vyplatit dividendu standardní formou v penězích, a to ve schválené výši 30,- Kč (před zdaněním) na jednu akcii; nebo
2. při splnění níže uvedených podmínek zvolit dividendu ve formě upsání nových akcií, kdy bude akcionáři namísto dividendy v penězích umožněno podílet se na zvýšení základního kapitálu Společnosti úpisem nových akcií Společnosti.

Pokud si akcionář Společnosti nezvolí výplatu dividendy ve formě Nových akcií (dle bodu 2 výše), nemusí činit další kroky uvedené níže a automaticky obdrží dividendu v penězích. S pravidly pro peněžitou dividendu se můžete seznámit zde: https://www.coltczgroup.com/investori-dividenda/.

Shrnutí důležitých informací k uplatnění dividendy ve formě akcií:

1.         Kdo má právo na dividendu?

Právo na výplatu dividendy má každý akcionář, který byl akcionářem Společnosti, a tedy vlastníkem akcií Společnosti, s nimiž je spojeno právo na dividendu, k rozhodnému dni pro výplatu dividendy, tj. ke dni 19.6.2023.

2.        Co musím udělat, pokud si zvolím dividendu v penězích a nechci upsat žádné Nové akcie?

Dividenda v penězích bude akcionářům vyplacena standardně nejpozději ke dni splatnosti, tj. do 19.9.2023. Nezvolí-li si tedy akcionář akciovou dividendu, nebude z jeho strany požadována součinnost naznačená níže.

3.         Co musím splňovat, abych mohl požádat o akciovou dividendu namísto dividendy peněžité?

Právo na výplatu akciové dividendy může uplatnit akcionář Společnosti:

▶      který byl k rozhodnému dni pro výplatu dividendy, tj. ke dni 19.6.2023, vlastníkem nejméně 27 akcií Společnosti (případně násobku čísla 27); a zároveň

▶      kterému náleželo právo na podíl na zisku odpovídající podílu na zisku z 27 akcií Společnosti (případně násobku čísla 27) („Oprávněný akcionář“); a

▶      u kterého budou výše uvedené předpoklady trvat i ke dni uplatnění práva volby;

▶      a který zároveň využije přednostního práva pro úpis Nových akcií způsobem uvedeným v tomto dokumentu.

Oprávněný akcionář může volbu akciové dividendy učinit ve lhůtě ode dne 26.6.2023 (včetně) do dne 17.7.2023 (včetně). V případě neučinění volby akciové dividendy ve stanovené lhůtě akcionář Společnosti obdrží dividendu v penězích.

Pokud se tedy Oprávněný akcionář Společnosti rozhodne pro výplatu podílu na zisku ve formě Nových akcií, pak za každých 27 jím vlastněných akcií, resp. za právo na podíl na zisku odpovídajícímu zisku z 27 akcií, obdrží 1 Novou akcii Společnosti. Emisní kurs 1 Nové akcie bude v takovém případě odpovídat výplatě podílu na zisku ve výši 526,50 Kč, přičemž na každou 1 akcii, ze které bude plynout právo na volbu podílu na zisku v akciích, připadne k započtení na emisní kurs 1 Nové akcie částka ve výši 19,50 Kč. Zbylá část podílu na zisku připadající na 1 akcii Společnosti, po sražení příslušných srážkových daní, bude vyplacena Oprávněnému akcionáři v penězích. Obdobně bude vyplacen podíl na zisku připadající na zbývající akcie Oprávněného akcionáře, ke kterým Oprávněný akcionář neuplatní právo volby akciové dividendy, případně na ty, za které nebude možné získat 1 celou Novou akcii (méně než 27 stávajících akcií). Oprávněný akcionář může uplatnit právo volby podílu na zisku v akciích Společnosti vždy jen k celé Nové akcii.[1] V této souvislosti se můžete seznámit s pravidly pro peněžitou dividendu uvedenými zde: https://www.coltczgroup.com/investori-dividenda/.

4.        Postup při úpisu Nových akcií

▶    Musím uplatnit právo na úpis osobně nebo se mohu nechat zastoupit zástupcem?

▶    Kdy a kde mohu právo na úpis Nových akcií uplatnit?

▶    Online rezervace termínu k úpisu Nových akcií

▶      Jak uplatním právo úpis Nových akcií?

▶      Doplnění dohody o započtení vzájemných pohledávek

▶      Zápis do listiny upisovatelů

4.1       Musím uplatnit právo na úpis osobně nebo se mohu nechat zastoupit zástupcem?

Právo volby akciové dividendy může Oprávněný akcionář uplatnit v kanceláři Společnosti nacházející se na adrese Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1 („Kancelář Společnosti“), a to v obvyklou dobu, kterou je každý pracovní den od 9:00 do 17:00 hodin, a to osobně nebo prostřednictvím zástupce Oprávněného akcionáře.

4.1.1   Jak prokazuji svoji existenci a totožnost?

Občan České republiky

▶       doklad totožnosti

Cizinec

▶       doklad totožnosti

Právnická osoba založená a existující podle českého práva

▶       úředně ověřený úplný výpis z příslušného veřejného rejstříku právnických osob (typicky obchodní rejstřík) ne starší než 3 měsíce, ze kterého je patrné, která osoba je členem statutárního orgánu a jakým způsobem je oprávněna za tuto právnickou osobu jednat;

▶       doklad totožnosti osoby oprávněné jednat za právnickou osobu

Zahraniční právnická osoba

▶       úředně ověřený úplný výpis z příslušného zahraničního registru právnických osob ne starší než 3 měsíce, ze kterého je patrné, která osoba je členem statutárního orgánu a jakým způsobem je oprávněna za tuto právnickou osobu jednat; nebo

▶       úředně ověřený úplný výpis z příslušného zahraničního registru právnických osob ne starší než 3 měsíce a prohlášení notáře, že daná osoba (člen statutárního orgánu) je oprávněna jednat za právnickou osobu (neplyne-li tato skutečnost ze samotného výpisu); nebo

▶       prohlášení tajemníka o existenci právnické osoby a o složení jejího statutárního orgánu (Certificate of Secretary), případně jiné obdobné prohlášení ne starší než 3 měsíce. Používá se především ve Spojených státech amerických. Z tohoto prohlášení musí být zřejmé, že právnická osoba existuje a která osoba (člen statutárního orgánu) je oprávněna jednat za právnickou osobu; nebo

▶       jiný oficiální dokument prokazující skutečnosti uvedené výše dle práva příslušného státu ne starší než 3 měsíce; a

▶       doklad totožnosti osoby oprávněné jednat za právnickou osobu

4.1.2   Jak prokazuje oprávnění jednat zástupce Oprávněného akcionáře?

Správce (tzv. custodian) zapsaný v seznamu akcionářů Společnosti vedeném společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s.

▶       v případě právnické osoby založené a existující podle českého práva:

▷       úředně ověřený úplný výpis z příslušného veřejného rejstříku právnických osob (typicky obchodní rejstřík) ne starší než 3 měsíce, ze kterého je patrné, která osoba je členem statutárního orgánu a jakým způsobem je oprávněna za tuto právnickou osobu jednat;

▷       plná moc (pověření) pro příslušného zaměstnance (zmocněnce) prokazující oprávnění jednat za takovou právnickou osobu, přičemž tato plná moc (pověření) musí být podepsána zmocnitelem (zastoupeným) s úředně ověřeným podpisem;

▷       prohlášení správce, že je oprávněn učinit za Oprávněného akcionáře veškeré kroky související s úpisem Nových akcií (vzor prohlášení je dostupný níže). Součástí prohlášení může být seznam Oprávněných akcionářů zastoupených správcem; a

▷       doklad totožnosti fyzické osoby zmocněné plnou mocí (pověřením)

▶       v případě zahraniční právnické osoby

▷       úředně ověřený úplný výpis z příslušného zahraničního registru právnických osob (typicky obchodní rejstřík) ne starší než 3 měsíce, ze kterého je patrné, která osoba je členem statutárního orgánu a jakým způsobem je oprávněna za tuto právnickou osobu jednat; nebo

▷       úředně ověřený úplný výpis z příslušného zahraničního registru právnických osob a prohlášení notáře ne starší než 3 měsíce, že daná osoba (člen statutárního orgánu) je oprávněna jednat za právnickou osobu (neplyne-li tato skutečnost ze samotného výpisu); nebo

▷       prohlášení tajemníka o existenci právnické osoby a o složení jejího statutárního orgánu (Certificate of Secretary), případně jiné obdobné prohlášení ne starší než 3 měsíce. Používá se především ve Spojených státech amerických. Z tohoto prohlášení musí být zřejmé, že právnická osoba existuje a která osoba (člen statutárního orgánu) je oprávněna jednat za právnickou osobu; nebo

▷       jiný oficiální dokument prokazující skutečnosti uvedené výše dle práva příslušného státu ne starší než 3 měsíce;

▷       plná moc (pověření) pro příslušného zaměstnance (zmocněnce) prokazující oprávnění jednat za takovou právnickou osobu, přičemž tato plná moc (pověření) musí být podepsáno zmocnitelem (zastoupeným) s úředně ověřeným podpisem;

▷       prohlášení správce, že je oprávněn učinit za Oprávněného akcionáře veškeré kroky související s úpisem Nových akcií (vzor prohlášení je dostupný níže). Součástí prohlášení může být seznam Oprávněných akcionářů zastoupených správcem; a

▷       doklad totožnosti fyzické osoby zmocněné plnou mocí (pověřením)

Jiný zástupce

▶       plná moc udělená Oprávněným akcionářem, přičemž podpis Oprávněného akcionáře musí být úředně ověřen;

▶       existence Oprávněného akcionáře právnické osoby a oprávnění osob (statutárního orgánu) za ni jednat se prokazuje stejným způsobem, jako kdyby Oprávněný akcionář jednal osobně;

▶       doklad totožnosti fyzické osoby zmocněné plnou mocí

Pro zastoupení Oprávněného akcionáře na základě plné moci lze využít vzorovou plnou moc dostupnou na webových stránkách Společnosti níže, obsahující zmocnění k uzavření dohody o započtení a zápisu do listiny upisovatelů.

Udělení plné moci k zastupování Oprávněného akcionáře při vyhotovení dohody o započtení (případně její odvolání) může Oprávněný akcionář oznámit Společnosti také na e-mail: ValnaHromada@coltczgroup.com, nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e, a to nejméně dva pracovní dny před návštěvou Kanceláře Společnosti v návaznosti na rezervovaný termín. Plná moc musí být převedena z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí a v této elektronické podobě odeslána. V případě jakýchkoli nesrovnalostí je Společnost oprávněna vyzvat Oprávněného akcionáře k jejímu doplnění.

Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se Oprávněný akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.

Veškeré dokumenty musí být v Kanceláři Společnosti předloženy v originále nebo v úředně ověřené kopii.

4.2      Kdy a kde mohu právo na úpis Nových akcií uplatnit?

Právo volby akciové dividendy je možné uplatnit ode dne 26.6.2023 (včetně) do dne 17.7.2023 (včetně).

Místem pro upisování Nových akcií je Kancelář Společnosti, a to v obvyklou dobu, kterou je každý pracovní den od 9:00 do 17:00 hodin.

4.3       Online rezervace termínu k úpisu Nových akcií

Z důvodu velkého počtu potenciálních zájemců, kterým vznikne právo na úpis Nových akcií, budou Oprávnění akcionáři povinni provést předchozí online rezervaci termínu jejich návštěvy Kanceláře Společnosti. Tuto rezervaci provede Oprávněný akcionář nejméně 2 pracovní dny před svou plánovanou návštěvou Kanceláře Společnosti. Osoby, které se dostaví do Kanceláře Společnosti bez provedené rezervace, nebude možné obsloužit.

Online rezervaci bude moci Oprávněný akcionář provést na webové stránce Společnosti: https://dividenda.coltczgroup.com/. Požadované informace, které bude třeba vyplnit v rámci rezervace budou využity pouze pro účely doplnění dohody o započtení a pro přípravu podkladů k jejímu podpisu (tedy k úpisu Nových akcií), přičemž s nimi nebude nakládáno k jiným účelům.

Nejpozději pracovní den předcházejí dni plánované návštěvy Kanceláře Společnosti bude Oprávněný akcionář telefonicky kontaktován Společností k potvrzení údajů a podkladů potřebných k úpisu Nových akcií.

4.4      Jak uplatním právo na úpis Nových akcií?

V Kanceláři Společnosti Oprávněný akcionář sdělí, k jakému počtu jím vlastněných akcií uplatňuje přednostní právo na úpis Nových akcií a následně předá v Kanceláři Společnosti doplněnou dohodu o započtení podepsanou Oprávněným akcionářem (či zmocněncem) s úředně ověřeným podpisem, jak je uvedeno níže.

Bude-li Oprávněným akcionářem česká právnická osoba, bude v rámci návštěvy Kanceláře Společnosti kontrolován také zápis skutečného majitele Oprávněného akcionáře do evidence skutečných majitelů. Oprávněný akcionář, který nebude mít provedený zápis o skutečném majiteli v evidenci skutečných majitelů, nebude oprávněn upsat Nové akcie (obdobné platí také pro výplatu dividendy v penězích, tj. bez zápisu o skutečném majiteli akcionáře v evidenci skutečných majitelů, nebude Společnost oprávněna vyplatit akcionáři podíl na zisku).

Na každou 1 dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 0,10 Kč je možno upsat 1/27 Nové akcie o jmenovité hodnotě 0,10 Kč. Akcie lze upisovat pouze celé. Přednostní právo tak vzniká pro Oprávněného akcionáře, který vlastní nejméně 27 akcií Společnosti, a to ke každým 27 akciím Společnosti právo na 1 Novou akcii.

Převoditelnost přednostního práva na úpis Nových akcií, jakož i postoupení práv nabytých po právu volby, se s ohledem na povahu zvýšení základního kapitálu Společnosti vylučuje.

Vzhledem k tomu, že splnit emisní kurs Nových akcií je možné pouze zápočtem emisního kursu upsaných Nových akcií v plné výši oproti části podílu na zisku Společnosti daného Oprávněného akcionáře, je dle ustanovení § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích jediným způsobem splacení emisního kursu upsaných Nových akcií dohoda o započtení vzájemných pohledávek a její uzavření je podmínkou uplatnění přednostního práva, resp. výplaty podílu na zisku dle práva volby v akciích Společnosti.

Dohoda o započtení doplněná o potřebné údaje ze strany Oprávněného akcionáře (viz níže) a podepsaná Oprávněným akcionářem Společnosti s úředně ověřeným podpisem musí být osobně předána v Kanceláři Společnosti ze strany Oprávněného akcionáře (či osoby k tomu zmocněné) do konce lhůty, ve které má Oprávněný akcionář právo volby ohledně podílu na zisku v podobě akcií Společnosti, tedy nejpozději do 17.7.2023 (včetně).

Úřední ověření podpisu na dohodě o započtení (případně výše uvedeném prohlášení správce) si zajistí sám a na vlastní náklad Oprávněný akcionář. V Kanceláři Společnosti bude možné případně úřední ověření podpisu zajistit.

Dohoda o započtení bude uzavřena ze strany Společnosti nejpozději do 19.9.2023, přičemž tato lhůta je shodná se lhůtou pro splatnost podílu na zisku. Dohoda o započtení musí být smluvními stranami uzavřena a být účinná nejpozději do konce lhůty ke splacení emisního kursu Nových akcií upsaných s využitím přednostního práva, tedy do 19.9.2023.

4.5       Doplnění dohody o započtení vzájemných pohledávek

Dohoda o započtení musí být vyhotovena a podepsána ve 3 vyhotoveních s úředně ověřeným podpisem, přičemž 1 vyhotovení je určeno Oprávněnému akcionáři a 2 vyhotovení Společnosti. Pokud by byla dohoda o započtení podepsána Oprávněným akcionářem v zahraničí, bude případně třeba dodržet také nároky na vyšší ověření (apostila nebo superlegalizace).

Vzor dohody o započtení je dostupný na stránkách Společnosti viz níže. Dohodu vyplní a podepíše s úředně ověřeným podpisem Oprávněný akcionář, či jeho zástupce, předem, případně bude vyplněná dohoda pro něj připravena v Kanceláři Společnosti v den rezervovaného termínu, kde ji bude současně možné úředně ověřeným podpisem podepsat. Úřední ověření svého podpisu (popřípadě podpisu jeho zmocněnce) si zajistí Oprávněný akcionář či zmocněnec také předem, případně v Kanceláři Společnosti, jak bylo naznačeno výše.

V případě jakýchkoli nesrovnalostí v souvislosti s vyhotovením dohody o započtení je Společnost oprávněna vyzvat Oprávněného akcionáře k úpravě, kterou bude možné provést v Kanceláři Společnosti.

Dohoda o započtení se vyplňuje následovně:

(a)    Počet vlastněných akcií (dělitelný 27) a jejich celková jmenovitá hodnota, ke kterým si Oprávněný akcionář přeje upsat Nové akcie. Za každých 27 dosavadních akcií má Oprávněný akcionář právo upsat 1 Novou akcii. Uvede-li Oprávněný akcionář počet akcií, který není dělitelný 27, bude oprávněn upsat pouze počet Nových akcií, který je posledním násobkem čísla 27 menším než v dohodě uvedený počet akcií.

 

(b)   V bodě (B) PREAMBULE Oprávněný akcionář doplní příslušnou výši pohledávky Společnosti z úpisu Nových akcií za Oprávněným akcionářem. Tato částka celkového emisního kursu Nových akcií bude vypočítána následujícím způsobem:

Celkový emisní kurs = Počet upisovaných Nových akcií * 19,50 Kč * 27

Příklad: Pokud se tedy Oprávněný akcionář rozhodne upsat 10 Nových akcií je celkový emisní kurz roven: 10 * 19,50 Kč * 27 = 5.265,- Kč.

Oprávněný akcionář dále doplní počet upisovaných Nových akcií.

V bodě (C) PREAMBULE pak Oprávněný akcionář doplní příslušnou výši části své pohledávky za Společností z titulu práva na výplatu podílu na zisku, která současně odpovídá výši emisního kursu Nových akcií (částka doplněná podle bodu (B) PREAMBULE).

 

O zbývající část podílu na zisku Oprávněný akcionář nepřijde, ale bude mu po sražení příslušných srážkových daní vyplacen v penězích.

4.6       Zápis do listiny upisovatelů

Při osobní návštěvě Kanceláře Společnosti se (vedle předání podepsané dohody o započtení) Oprávněný akcionář (či jeho zástupce) zapíše do listiny upisovatelů. Listinu upisovatelů vede Společnost a zápis do ní lze provést pouze v Kanceláři Společnosti.

Pro zápis do listiny upisovatelů musí mít Oprávněný akcionář při osobní návštěvě kanceláře Společnosti k dispozici následující informace zapisované do listiny upisovatelů:  

▶      Jméno, příjmení / obchodní firma;

▶      Datum narození / IČO;

▶      Bydliště / sídlo;

▶      Počet upisovaných Nových akcií;

▶      Celková jmenovitá hodnota upisovaných Nových akcií;

▶      Celkový emisní kurs upisovaných Nových akcií;

▶      Číslo majetkového účtu, na který mají být vydány Nové akcie.

Oprávněný akcionář, či jeho zástupce, musí mít s sebou dále platný doklad totožnosti.

5.         Co vše tedy potřebuji s sebou k úpisu Nových akcií?

►    Doklady k prokázání existence, resp. totožnosti (viz bod 4.1.1).

►    Plnou moc v případě zástupce Oprávněného akcionáře, ledaže se jedná o správce zapsaného u Oprávněného akcionáře v seznamu akcionářů Společnosti vedeném společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s.

►    Vyplněnou (a ideálně i s úředně ověřeným podpisem podepsanou) dohodu o započtení, a to ve 3 vyhotoveních, případně vyplněná dohoda bude k dispozici v Kanceláři Společnosti a bude možné ji podepsat úředně ověřeným podpisem v Kanceláři Společnosti.

►    Číslo majetkového účtu, na který mají být připsány Nové akcie.

►    Doklady prokazující změnu v seznamu akcionářů Společnosti (změna jména, adresy apod.).

►    Ověřený překlad dokumentů do českého jazyka, jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložka) jsou vyhotoveny v jiném jazyce než českém nebo anglickém.

►    V případě potřeby jsme pro Vás k dispozici na telefonním čísle uvedeném v rezervačním systému či na e-mailu: ValnaHromada@coltczgroup.com.

6.         Přehled důležitých termínů

Rozhodný den pro výplatu dividendy (rozhodný den pro posouzení počtu akcií Oprávněného akcionáře)	19.6.2023
Období pro uplatnění práva volby, uzavření smlouvy o započtení a úpis Nových akcií	od 26.6.2023 (včetně) do 17.7.2023 (včetně)
Splatnost podílu na zisku Lhůta pro splacení emisního kursu Nových akcií (započtením) Případně lhůta pro rozhodnutí představenstva Společnosti o nezvýšení základního kapitálu Společnosti	do 19.9.2023
Pokud dojde ke zvýšení základního kapitálu Společnosti, bude realizována distribuce dohody o započtení ve znění podepsaném ze strany akcionáře Společnosti a Společnosti na adresu uvedenou v dohodě o započtení, nebude-li dohodnuto jinak	od 25.9.2023 do 31.10.2023